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在一起買賣合同糾紛案中，因為沒有簽訂書面合同，原告將與之相關(guān)的主體全部列為被告訴至法院并要求承擔(dān)共同給付貨款。在此情況下，如何識別買賣合同的主體，繼而認(rèn)定合同的責(zé)任承擔(dān)呢？近日，江蘇省啟東市人民法院遵循合同相對性原則，確定被告洪都上海分公司為承擔(dān)責(zé)任主體并判給付原告啟陽公司貨款286584.21元以及逾期付款違約金。 法院經(jīng)審理查明，2018年12月25日，洪都上海分公司與盟啼公司簽訂工程項目合作合同書，約定由盟啼公司自行聯(lián)系并承接某產(chǎn)業(yè)園二期幕墻門窗施工項目，以洪都上海分公司名義與產(chǎn)業(yè)園公司簽訂施工總合同，雙方采取項目合作方式完成。該合同乙方代表處有李某春的簽字。合同簽訂后，李某春對案涉項目負(fù)責(zé)現(xiàn)場管理，朱某敏組織了部分工人進行施工，并負(fù)責(zé)采購材料。 2020年，經(jīng)朱某敏介紹并聯(lián)系，原告啟陽公司自2020年11月至2021年2月向產(chǎn)業(yè)園項目供應(yīng)玻璃，由朱某敏確認(rèn)供應(yīng)數(shù)量。原告提交了11份銷售發(fā)貨單，供貨款合計366189.25元。該發(fā)貨單均系打印件，客戶名稱為傾珞公司，聯(lián)系人為朱某敏，送貨地址為產(chǎn)業(yè)園。供貨后，原告根據(jù)朱某敏的要求開具了抬頭為洪都上海分公司、金額合計為967560.62元的增值稅專用發(fā)票。洪都上海分公司向原告付款合計680978.41元。原告根據(jù)開票金額及已付款金額主張尚欠貨款。 2022年11月6日，洪都上海分公司、盟啼公司、朱某敏簽訂三方協(xié)議，約定洪都上海分公司、盟啼公司要保證收到產(chǎn)業(yè)園工程款后不得挪用，應(yīng)第一時間安排所墊付的20萬元費用和朱某敏的勞務(wù)費，朱某敏所介紹的單位和材料費也要第一時間安排。協(xié)議中未付金額處第二項載明啟陽公司貨款286584.21。該協(xié)議右下方乙方處為李某春個人簽字。 另查明，2020年11月3日，洪都上海分公司根據(jù)李某春指示向原告支付貨款62288.80元。2020年12月28日，陸某家向洪都上海分公司轉(zhuǎn)賬215000元。次日，洪都上海分公司根據(jù)李某春的指示向原告付款161805.99元、向祥超公司付款52991元。 再查明，傾珞公司的投資人為陸某家，企業(yè)聯(lián)系電話與盟啼公司相同，均為李某春的聯(lián)系方式。陸某家與李某春系父子關(guān)系。盟啼公司的法定代表人于2019年6月26日由陸某家變更為李某春。 審理中，原告稱與盟啼公司曾經(jīng)簽訂過買賣合同，合同現(xiàn)已無法找到，原告向盟啼公司供應(yīng)過玻璃，并向盟啼公司開具過發(fā)票，貨款由盟啼公司支付。在本案起訴之前，盟啼公司的貨款已經(jīng)結(jié)清。 啟東法院審理后認(rèn)為，本案爭議焦點是誰為案涉買賣合同的相對方。根據(jù)各方庭審陳述及舉證，結(jié)合原告訴請，法院認(rèn)定被告洪都上海分公司應(yīng)為案涉買賣合同的相對方。首先，案涉買賣合同關(guān)系沒有訂立書面合同，原告提交的銷售發(fā)貨單、增值稅專用發(fā)票等證據(jù)可以證實原告向案涉產(chǎn)業(yè)園項目供應(yīng)了玻璃。案涉項目系洪都上海分公司承包后分包給盟啼公司，由盟啼公司具體施工組織完成，李某春為案涉項目的現(xiàn)場負(fù)責(zé)人，朱某敏組織了部分工人進行施工，并負(fù)責(zé)采購相關(guān)材料。案涉貨物均為朱某敏聯(lián)系原告，并由朱某敏經(jīng)手確認(rèn)。而原告陳述曾與盟啼公司簽訂過買賣合同，向盟啼公司開具了發(fā)票，盟啼公司已經(jīng)結(jié)清貨款，后續(xù)供貨是向洪都上海分公司供貨，開票和付款相一致。其次，洪都上海分公司對收取的發(fā)票向李某春確認(rèn)，并根據(jù)李某春指示支付的部分款項，系洪都上海分公司與李某春內(nèi)部之間的關(guān)系，洪都上海分公司或李某春或朱某敏并未向原告披露該事實，對于原告并不具有約束力。三方協(xié)議系洪都上海分公司、盟啼公司、朱某敏內(nèi)部對相關(guān)款項的確認(rèn)及如何支付的約定，其中確認(rèn)了結(jié)欠原告貨款286584.21元的事實。該協(xié)議約定的付款條件是“收到啟東某產(chǎn)業(yè)園工程款后”，該付款條件的成就依賴于發(fā)包人和承包人之間的建設(shè)施工合同的履行，該協(xié)議并沒有經(jīng)原告簽字確認(rèn)，此付款條件不能約束原告。事實上，原告早于2021年2月就已完成了全部供貨義務(wù)并多次催要貨款均未果，原告于2023年4月27日才提起本案訴訟，原告要求給付貨款已經(jīng)給予合理的履行期限，故被告洪都上海分公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)向原告給付貨款286584.21元的責(zé)任。法院遂作出上述判決。 一審判決后，雙方都沒有提起上訴，本案判決已生效。 ■法官說法■ 《中華人民共和國民法典》第四百六十五條第二款規(guī)定，依法成立的合同，僅對當(dāng)事人具有法律約束力，但是法律另有規(guī)定的除外。該條體現(xiàn)了合同的相對性。合同相對性原則是指合同只在特定締約主體之間產(chǎn)生法律效力，合同當(dāng)事人以外的第三人不得主張合同權(quán)利，也不負(fù)擔(dān)合同義務(wù)。而“除非法律另有規(guī)定”的但書條款，系對合同相對性的突破，但僅為例外情形，比如債權(quán)人代位權(quán)、第三人利益合同、第三人代為履行、買賣不破租賃、承包人價款優(yōu)先權(quán)等條款。合同相對性將合同的效力限定在當(dāng)事人之間，為意思自治的實現(xiàn)提供法秩序上的可能，是司法裁判中識別合同主體，認(rèn)定合同責(zé)任承擔(dān)的重要依據(jù)。 隨著我國房地產(chǎn)事業(yè)的快速發(fā)展，各種非法轉(zhuǎn)包、違法分包、借用資質(zhì)掛靠等問題層出不窮，建設(shè)工程施工合同糾紛不斷增多。本案的發(fā)生是由于違法分包導(dǎo)致，原告在主張權(quán)利時對合同主體作籠統(tǒng)處理，在提起訴訟及庭審中，均未明確選定哪一被告為合同相對人，而是將直接、間接或者具有一定牽連關(guān)系的相關(guān)人員均列為被告，并要求其共同承擔(dān)責(zé)任。最高人民法院通過出臺司法解釋的方式，允許實際施工人突破合同相對性直接向資金支付能力較強的發(fā)包方追索工程款，目的在于保護農(nóng)民工的利益、維護社會的穩(wěn)定。而本案為買賣合同的法律關(guān)系，區(qū)別于建設(shè)工程施工或分包合同的法律關(guān)系，應(yīng)遵循合同相對性原則來確定承擔(dān)責(zé)任的主體。 合同相對方的識別不能僅僅局限于合同載明的當(dāng)事人情況，而應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同簽訂的過程及內(nèi)容、合同履行等綜合判斷，準(zhǔn)確認(rèn)定合同關(guān)系的當(dāng)事人。在合同關(guān)系的審理中，應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人的程序選擇權(quán)，允許與合同相關(guān)的主體進入訴訟，保障當(dāng)事人充分行使程序和實體的處分權(quán)。當(dāng)事人基于訴訟利益的考量將合同的相對方交由法院來認(rèn)定，為防止訴累，法院必須要運用穿透式審判思維，查明當(dāng)事人的真實意思，探求真實的法律關(guān)系，盡可能一次性解決糾紛。 本案案涉項目系洪都上海分公司承包后分包給盟啼公司，由盟啼公司具體施工組織完成，李某春為案涉項目的現(xiàn)場負(fù)責(zé)人，朱某敏組織了部分工人進行施工，并負(fù)責(zé)采購相關(guān)材料。審理中，盟啼公司未到庭應(yīng)訴，其他被告均否認(rèn)為合同的相對方，拒絕承擔(dān)支付貨款責(zé)任。原告系根據(jù)朱某敏的指示向洪都上海分公司全額開具了發(fā)票，洪都上海分公司也支付了部分貨款，原告作為善意相對人，有理由相信洪都上海分公司為合同相對方。另，同為向案涉項目供貨，在前期供貨中，原告與盟啼公司簽訂過合同，根據(jù)朱某敏指示向盟啼公司開具發(fā)票，盟啼公司已結(jié)清貨款。對于后期供貨即案涉供貨，原告采用了相同的交易模式。付款主體前后的變化是由于案涉項目的分包主體發(fā)生變更導(dǎo)致。故法院認(rèn)定被告洪都上海分公司應(yīng)為案涉買賣合同的相對方。
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