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周女士向藍天公司支付課程費，雙方簽訂課程服務協(xié)議，約定藍天公司向周女士提供培訓課程以及指導報名等服務。后因周女士不符合報名資格導致未報名成功，其聯系藍天公司工作人員退費無人回復，才得知藍天公司已注銷，注銷前并未通知其申報債權。后周女士將藍天公司之股東楊洋、陳欣訴至法院。近日，北京市海淀區(qū)人民法院經審理，判決楊洋、陳欣退還周女士剩余培訓費10350元及考試費500元。 周女士訴稱，2021年3月，藍天公司向周女士推薦該公司的執(zhí)業(yè)藥師培訓班，承諾考過證后可安排兼職；周女士聲明自己只有高中學歷，不具備個人報考資格，藍天公司承諾可以通過企業(yè)報考代報名，若兩年內考不過即無理由退費。雙方簽訂服務協(xié)議，周女士先后共支付培訓費13800元。后周女士一直在上網課，藍天公司無關于證書報考的通知。 2022年10月，周女士詢問藍天公司工作人員考試情況，其回復今年是考生自行報考且報名季已過。周女士認為，藍天公司明知其沒有個人報考資格，且改了報考方式卻不通知報考時間及注意事項，已構成違約，聯系藍天公司，無人回復。周女士主張藍天公司存在違約行為，要求解除合同并退還全部培訓費，因藍天公司已注銷，注銷前并未通知其申報債權，周女士主張藍天公司之股東楊洋、陳欣應承擔連帶責任，退還培訓費用，要求兩被告退還培訓費13800元并支付資金占用期間利息、因分期付款產生的利息及律師費5000元。 被告楊洋、陳欣認可周女士主張的關于簽訂合同和支付培訓費用的事實，不同意退還培訓費用。兩被告辯稱，藍天公司已為周女士開設網絡課程，并配備專門服務人員進行通知和解答，其已完成大部分網絡課程學習進度。周女士兩年未參加考試是其自身原因未報名，代為報名不屬于公司的服務范圍；周女士主張的利息損失及律師費沒有事實依據、合同依據，現藍天公司已經注銷，不同意支付相關費用。 法院經審理后認為，周女士與藍天公司簽訂涉案合同，并向藍天公司支付培訓費用，雙方之間構成教育培訓合同關系，雙方的約定應系真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性效力性規(guī)定，應屬合法有效，當事人均應依約履行?，F藍天公司向周女士提供了課程培訓，但周女士未能在兩年內報名并通過考試，藍天公司現有證據不足以證明該公司已履行了完整的指導報名服務，且藍天公司在雙方合同有效期內注銷，故現周女士主張解除合同，于法有據，雙方合同應予解除。 楊洋、陳欣作為藍天公司股東及清算組成員，在有債權未依法清算的情況下，出具清算報告確認公司債權債務全部清理完畢并辦理注銷登記，并在股東大會決議中承諾藍天公司未盡事宜由全體股東承擔?，F藍天公司已經工商登記注銷，周女士有權向楊洋、陳欣提出相應主張。 對于合同解除后應當返還周女士的培訓費數額，法院結合導致本案合同解除的原因、藍天公司已完成的服務內容以及相關證據的合理性等因素，酌情判定楊洋、陳欣向周女士退還培訓費金額為10350元。周女士主張的資金占用利息、因分期支付培訓費產生的利息及律師費，均缺乏依據，法院對此不予支持。 最終，法院判決楊洋、陳欣退還周女士剩余培訓費10350元及考試費500元，駁回周女士其他訴訟請求。 宣判后，雙方均未上訴，該判決現已生效。 法官說法 公司清算注銷后產生的債務,學理上亦稱為“懸疑債務”“或然債務”，主要是指在公司清算時尚未變成現實的債務，其是否成立及數額多少尚不確定。 《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第二款規(guī)定，公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。 本案中，楊洋、陳欣作為藍天公司股東，在采用自行清算的方式注銷公司時，應處理公司清算之前已經訂立但尚未履行或履行完畢的有關合同事項。周女士與藍天公司簽訂服務協(xié)議過程中，藍天公司承諾兩年內考不過即無理由退費，故在藍天公司注銷時，清算組應當對上述情況予以注意。即使上述債權在公司清算時尚未發(fā)生，但其亦屬于公司未了結業(yè)務的范疇，周女士存在向藍天公司要求返還培訓費的可能。楊洋、陳欣既未將公司解散和清算情況告知可能成為債權人的周女士，也并未對未了結的培訓業(yè)務進行處理。楊洋、陳欣應對公司債務承擔責任。 （文中人物、公司均系化名）
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