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股東知情權是法律賦予股東了解公司經(jīng)營、管理、財務狀況的基本權利，是股東實現(xiàn)其他權利的前提和基礎。近日，江蘇省南京市六合區(qū)人民法院審結(jié)一起股東知情權糾紛案，認定股東對產(chǎn)生實質(zhì)競爭關系不存在過錯，判決公司向股東提供會計賬簿和會計憑證予以查閱。 南京某巖棉公司成立于2011年6月7日，注冊資本8000萬元，主營巖棉制品生產(chǎn)、銷售業(yè)務，該公司于2021年3月22日增加建筑防水卷材產(chǎn)品制造、銷售業(yè)務。南京某防水公司系某巖棉公司占股2%的創(chuàng)始股東，成立于2007年4月23日，經(jīng)營范圍為屋面防水工程、建筑工程施工、巖棉制品銷售等。某防水公司曾于2022年2月14日向某巖棉公司采購2000噸巖棉板，單價為每噸2950元，后向蘇州某科技公司銷售216噸上述型號的巖棉板，出售單價為每噸4050元。 2018年至2021年期間，某巖棉公司持續(xù)未分紅，某防水公司作為股東要求查閱2013年以來的股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告、會計賬簿和會計憑證等資料。某巖棉公司同意查閱、復制除了會計賬簿和會計憑證之外的資料，但認為某防水公司自營的巖棉銷售、建筑防水材料銷售與某巖棉公司主營業(yè)務存在實質(zhì)競爭關系，查閱會計賬簿和會計憑證可能損害其合法利益，因此拒絕該股東的查閱申請。某防水公司遂提起訴訟，要求查閱相關資料。 法院審理后認為，某巖棉公司多年未分紅，某防水公司持有2%股權，投票贊成分紅與否不會改變決議結(jié)果，股東要求查閱會計賬簿、會計憑證具有合理性、正當性。一方面，雙方雖在防水建材領域存在競爭關系，但某巖棉公司的建筑防水卷材制造和銷售系2021年3月22日新增業(yè)務，而某防水公司成立在先且經(jīng)營范圍一直包含屋面防水工程業(yè)務，股東對該業(yè)務中的實質(zhì)競爭關系不存在過錯。另一方面，雙方在巖棉制品銷售領域雖存在重合之處，但某防水公司入股時，某巖棉公司已經(jīng)知曉其經(jīng)營范圍卻未對股東知情權進行限制，且某防水公司無巖棉制品生產(chǎn)資質(zhì)，其出售給他人的巖棉制品系向某巖棉公司采購而來，是銷售中間商，某巖棉公司系集生產(chǎn)、銷售于一體的巖棉制品廠家，某防水公司在該領域難以與某巖棉公司形成實質(zhì)競爭關系，某防水公司入股系為對外宣傳有廠家生產(chǎn)巖棉，更好拓展業(yè)務，如果兩者業(yè)務無關，亦與雙方合作初衷不符。法院遂據(jù)此作出上述判決。 一審判決后，某巖棉公司不服，提起上訴。南京市中級人民法院審理后，判決駁回上訴，維持原判。
法官說法 在公司所有權與經(jīng)營權分離的背景下，知情權是股東最基礎的一項權利，對于維護中小股東權益尤為重要，是股東行使其他權益的保障。但公司是一個多元利益匯聚的組織體，股東知情權的濫用會影響公司的正常經(jīng)營，在賦予股東知情權的同時需兼顧公司利益不受非法侵害?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條規(guī)定，有限責任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款（新公司法第五十七條第二款）規(guī)定的“不正當目的”：（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質(zhì)性競爭關系業(yè)務的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形。法律賦予股東知情權，目的是保護股東基于其身份充分了解公司經(jīng)營、管理、財務等信息，監(jiān)督公司運營，查閱會計賬簿和會計憑證是股東知情權的重要組成部分，但股東行使該查賬權的目的正當與否將關涉到股東和公司利益平衡問題。為協(xié)調(diào)雙方權利沖突，股東應合法、正當行使股東知情權，公司也應站在開放、包容的立場幫助股東行使知情權。股東查閱的會計賬簿和會計憑證范圍應當與查閱目的具有關聯(lián)性，并與股東的投資利益相關。股東不能濫用知情權損害公司的生存和發(fā)展，股東行使知情權后泄露公司商業(yè)秘密，為競爭對手攫取信息，為股東自己兼職的其他公司獲取商業(yè)秘密等，可推定其具有不正當目的，可能損害公司合法權益，公司可以請求賠償相關損失。法律設定約束條件有利于平衡股東知情權和公司合法權益，引導商事主體規(guī)范、有序開展公司治理活動，營造良好的法治化營商環(huán)境。
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