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股東知情權(quán)是法律賦予股東了解公司經(jīng)營、管理、財務狀況的基本權(quán)利，是股東實現(xiàn)其他權(quán)利的前提和基礎。近日，江蘇省南京市六合區(qū)人民法院審結(jié)一起股東知情權(quán)糾紛案，認定股東對產(chǎn)生實質(zhì)競爭關系不存在過錯，判決公司向股東提供會計賬簿和會計憑證予以查閱。 南京某巖棉公司成立于2011年6月7日，注冊資本8000萬元，主營巖棉制品生產(chǎn)、銷售業(yè)務，該公司于2021年3月22日增加建筑防水卷材產(chǎn)品制造、銷售業(yè)務。南京某防水公司系某巖棉公司占股2%的創(chuàng)始股東，成立于2007年4月23日，經(jīng)營范圍為屋面防水工程、建筑工程施工、巖棉制品銷售等。某防水公司曾于2022年2月14日向某巖棉公司采購2000噸巖棉板，單價為每噸2950元，后向蘇州某科技公司銷售216噸上述型號的巖棉板，出售單價為每噸4050元。 2018年至2021年期間，某巖棉公司持續(xù)未分紅，某防水公司作為股東要求查閱2013年以來的股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告、會計賬簿和會計憑證等資料。某巖棉公司同意查閱、復制除了會計賬簿和會計憑證之外的資料，但認為某防水公司自營的巖棉銷售、建筑防水材料銷售與某巖棉公司主營業(yè)務存在實質(zhì)競爭關系，查閱會計賬簿和會計憑證可能損害其合法利益，因此拒絕該股東的查閱申請。某防水公司遂提起訴訟，要求查閱相關資料。 法院審理后認為，某巖棉公司多年未分紅，某防水公司持有2%股權(quán)，投票贊成分紅與否不會改變決議結(jié)果，股東要求查閱會計賬簿、會計憑證具有合理性、正當性。一方面，雙方雖在防水建材領域存在競爭關系，但某巖棉公司的建筑防水卷材制造和銷售系2021年3月22日新增業(yè)務，而某防水公司成立在先且經(jīng)營范圍一直包含屋面防水工程業(yè)務，股東對該業(yè)務中的實質(zhì)競爭關系不存在過錯。另一方面，雙方在巖棉制品銷售領域雖存在重合之處，但某防水公司入股時，某巖棉公司已經(jīng)知曉其經(jīng)營范圍卻未對股東知情權(quán)進行限制，且某防水公司無巖棉制品生產(chǎn)資質(zhì)，其出售給他人的巖棉制品系向某巖棉公司采購而來，是銷售中間商，某巖棉公司系集生產(chǎn)、銷售于一體的巖棉制品廠家，某防水公司在該領域難以與某巖棉公司形成實質(zhì)競爭關系，某防水公司入股系為對外宣傳有廠家生產(chǎn)巖棉，更好拓展業(yè)務，如果兩者業(yè)務無關，亦與雙方合作初衷不符。法院遂據(jù)此作出上述判決。 一審判決后，某巖棉公司不服，提起上訴。南京市中級人民法院審理后，判決駁回上訴，維持原判。
法官說法 在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的背景下，知情權(quán)是股東最基礎的一項權(quán)利，對于維護中小股東權(quán)益尤為重要，是股東行使其他權(quán)益的保障。但公司是一個多元利益匯聚的組織體，股東知情權(quán)的濫用會影響公司的正常經(jīng)營，在賦予股東知情權(quán)的同時需兼顧公司利益不受非法侵害?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條規(guī)定，有限責任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款（新公司法第五十七條第二款）規(guī)定的“不正當目的”：（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質(zhì)性競爭關系業(yè)務的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形。法律賦予股東知情權(quán)，目的是保護股東基于其身份充分了解公司經(jīng)營、管理、財務等信息，監(jiān)督公司運營，查閱會計賬簿和會計憑證是股東知情權(quán)的重要組成部分，但股東行使該查賬權(quán)的目的正當與否將關涉到股東和公司利益平衡問題。為協(xié)調(diào)雙方權(quán)利沖突，股東應合法、正當行使股東知情權(quán)，公司也應站在開放、包容的立場幫助股東行使知情權(quán)。股東查閱的會計賬簿和會計憑證范圍應當與查閱目的具有關聯(lián)性，并與股東的投資利益相關。股東不能濫用知情權(quán)損害公司的生存和發(fā)展，股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密，為競爭對手攫取信息，為股東自己兼職的其他公司獲取商業(yè)秘密等，可推定其具有不正當目的，可能損害公司合法權(quán)益，公司可以請求賠償相關損失。法律設定約束條件有利于平衡股東知情權(quán)和公司合法權(quán)益，引導商事主體規(guī)范、有序開展公司治理活動，營造良好的法治化營商環(huán)境。
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