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公司未經(jīng)依法清算注銷登記，能否要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任？近日，福建省福鼎市人民法院審結(jié)該起建設(shè)工程施工合同糾紛案，判令股東承擔(dān)原公司結(jié)欠的工程款償還責(zé)任。 2020年4月，福建某建設(shè)公司將其承包的工程中部分項(xiàng)目，分包給某建材科技公司。同年10月，徐某與某建材科技公司簽訂《工程施工勞務(wù)合同》，約定由徐某負(fù)責(zé)項(xiàng)目安裝，并明確安裝單價、人工費(fèi)等。2021年4月，徐某與某建材科技公司的股東范某經(jīng)結(jié)算，確認(rèn)徐某的工作量為1067.8平方米。 根據(jù)合同約定，某建材科技公司應(yīng)向徐某支付款項(xiàng)12萬余元，但某建材科技公司僅支付款項(xiàng)8萬元，拖欠4萬余元款項(xiàng)遲遲未支付。2023年7月，某建材科技公司辦理簡易注銷登記，該公司股東劉某、范某簽署《簡易注銷全體投資人承諾書》，承諾已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)。徐某催討款項(xiàng)過程中發(fā)現(xiàn)某建材科技公司已注銷，遂訴至福鼎法院，要求該公司股東劉某、范某償還款項(xiàng)。 法院經(jīng)審理認(rèn)為，福建某建設(shè)公司將其承包工程以分包名義，轉(zhuǎn)包給某建材科技公司，某建材科技公司又將案涉工程分包給無施工資質(zhì)的徐某，該行為屬非法轉(zhuǎn)包行為，故案涉施工勞務(wù)合同應(yīng)認(rèn)定為無效合同。 徐某已實(shí)際完成案涉工程的施工，某建材科技公司應(yīng)按結(jié)算價款向徐某支付工程款?，F(xiàn)某建材科技公司已經(jīng)注銷，劉某、范某作為某建材科技公司的股東，未經(jīng)清算即辦理公司注銷登記，導(dǎo)致某建材科技公司無法進(jìn)行清算，且劉某、范某在辦理注銷登記時承諾承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任，因此，劉某、范某應(yīng)當(dāng)對某建材科技公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。 最終判決劉某、范某向徐某支付款項(xiàng)4萬余元及相應(yīng)的利息。 法官說法 公司作為企業(yè)法人有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額范圍內(nèi)對公司承擔(dān)責(zé)任。公司注銷后，其法人主體資格消滅，理論上不再承擔(dān)債務(wù)，但前提是，公司的注銷需經(jīng)過合法的清算程序，必須合法合規(guī)。 然而實(shí)踐中，不少公司股東認(rèn)為，簡易注銷就可使債務(wù)“一筆勾銷”，有意通過虛假承諾逃避責(zé)任，遂在公司尚有債務(wù)的情況下，未組織清算便出具公司未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或債權(quán)債務(wù)已清算完畢的承諾書，并辦理簡易注銷登記。股東通過虛假承諾所完成公司簡易注銷，嚴(yán)重侵害債權(quán)人利益，股東需對注銷前公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
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